2019年07月24日、日本のビジネス界に激震が走る異例の発表が行われました。IT大手のヤフーは、子会社であるアスクルが2019年08月02日に開催を予定している定時株主総会において、独立社外取締役3名の再任に反対する議決権を行使したのです。この決定には第2位株主であるプラスも同調しており、両社を合わせるとアスクル株式の約6割を握る圧倒的な勢力となります。
このまま総会を迎えれば、少数株主の利益を守るべき立場にある「独立社外取締役」が一人もいなくなるという、上場企業としては極めて危機的な状況に陥るでしょう。SNS上では「親会社の横暴ではないか」「上場子会社の独立性はどうなるのか」といった懸念の声が噴出しています。企業統治（ガバナンス）の根幹を揺るがすこの騒動は、単なる経営権争いを超えた社会的な注目を集めているようです。
そもそも企業統治（ガバナンス）とは、会社が特定の人物やグループの利益のために暴走せず、健全な経営を行うための監視体制を指します。今回の焦点となっている「独立社外取締役」とは、経営陣や支配株主から直接的な利害関係を持たない専門家のことです。彼らは一般株主の目線で経営をチェックする重要な「ブレーキ役」であり、その不在は客観的な監督機能が消失することを意味しています。
ヤフーとプラスが再任を拒んだのは、戸田一雄氏、宮田秀明氏、斉藤惇氏という実績ある3名の重鎮です。彼らはアスクルの指名・報酬委員会のメンバーも兼務しており、次期リーダーの選定や役員報酬の決定に深く関わってきました。ヤフー側は反対の理由として、業績低迷が続く岩田彰一郎社長を再任させた任命責任などを挙げており、経営刷新を強く求めている姿勢が伺えます。
「支配株主として無責任」か。問われる資本主義のあり方
対するアスクル側は、この動きを激しく批判しています。戸田氏ら3名の取締役は2019年07月23日の記者会見にて、一度は取締役会で合意した社長人事を後から覆そうとするヤフーの振る舞いを「支配株主として無責任だ」と断じました。ヤフー出身の取締役も同席していた会議での決定を否定された形となり、現場の不信感はピークに達していると見て間違いありません。
専門家の意見も非常に厳しいものです。牛島総合法律事務所の牛島信弁護士は、上場子会社から独立役員が消え去る異常事態を危惧しています。多数の株式を持つからといって、少数株主の権利を守るべき役員を排除する行為は、他の一般投資家の存在を軽視しているも同然です。このような強硬手段が通るならば、日本の株式市場における投資家保護の信頼性は大きく損なわれるでしょう。
私自身の見解としても、今回の事態は「親子上場」という構造が抱える歪みが露呈したものだと感じます。経営不振に対する親会社の苛立ちも理解できますが、上場企業である以上、対話による解決ではなく議決権による強行突破を選んだ点は禍根を残します。株主の論理が、企業の公共性や透明性を踏みにじってはならないはずです。今後の総会での展開に、投資家のみならず多くの人々が固唾を呑んで見守っています。
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