2019年06月27日に開催された住友不動産の株主総会において、一つの大きな波乱が巻き起こりました。企業が一方的な買い叩きから身を守るための「買収防衛策」の更新議案が提出されましたが、その賛成比率はわずか55.2％という驚きの数字にとどまったのです。この結果は、2019年07月03日に開示された臨時報告書によって明らかになり、市場関係者の間で大きな注目を集めています。
買収防衛策とは、特定の投資家が事前の通告なく株式を買い集めようとした際、新株を発行して持ち株比率を下げさせるなど、敵対的な買収を困難にする仕組みを指します。いわば企業の「盾」となる制度ですが、近年はこれが「経営陣の保身」に使われるのではないかという疑念が根強く、株主からの視線はかつてないほど厳しくなっています。3年前の2016年における同社の賛成率は66.3％であったため、この3年間で支持が10ポイント以上も失われたことになります。
SNS上では「安定株主だけでは通用しない時代になった」「経営陣はもっと緊張感を持つべきだ」といった、投資家の意識変化を指摘する声が相次いでいます。同様の傾向は他社でも見られ、前田建設工業や東映、住友金属鉱山といった名だたる企業でも、賛成票は6割程度に低迷しました。特に2007年から導入を続けてきたタカラトミーでも賛成率が62.2％に落ち込んでおり、日本企業全体で防衛策への風当たりが強まっている様子が伺えます。
強まる企業統治への要求と投資家の監視の目
そもそも買収防衛策が普及したのは、2000年代半ばに起きたライブドアによるニッポン放送株の大量取得騒動がきっかけでした。当時は「乗っ取り」への恐怖から導入企業が急増しましたが、現在はピーク時に比べて約4割も減少しています。この背景には、2014年に金融庁が策定した「スチュワードシップ・コード（機関投資家の行動指針）」の存在があります。これは、投資家が預かった資産を守るため、企業の経営を厳しく監視することを求めるルールです。
さらに「コーポレートガバナンス（企業統治）」、つまり不祥事を防ぎ、効率的な経営を維持するための体制を重視する傾向も強まっています。今回、住友不動産への賛成票が伸び悩んだのも、防衛策によって経営陣が外部の目に晒されなくなり、統治の緊張感が緩んでしまうことを株主が懸念した結果といえるでしょう。資本効率の改善よりも自己保身を優先していると見なされれば、もはや株主の理解を得ることは困難な情勢です。
私自身の見解としても、現在の「物言う株主」が増えた市場環境において、ただ過去の慣習で防衛策を更新し続ける姿勢には疑問を感じざるを得ません。企業が真に守るべきは経営陣の椅子ではなく、事業を通じて生み出される「株主価値」であるはずです。今回の結果は、企業に対して「盾に頼るのではなく、株価や業績という実績で投資家を納得させよ」という、市場からの強力な警告メッセージとして受け止めるべきではないでしょうか。
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