2019年08月25日、世界の投資環境を大きく変える新たな潮流が生まれようとしています。これまで株主総会の舞台裏で絶大な権力を持っていた「議決権行使助言会社」に対し、ついに公的な規制のメスが入ることになりました。投資家が株主総会で議案に賛成か反対かを決める際、強力なアドバイスを送る存在であった彼らが、今まさに透明性を求められる歴史的な転換点を迎えているのです。
そもそも議決権行使助言会社とは、企業が出す膨大な議案を分析し、投資家に賛否の推奨意見を伝える専門機関のことです。資産運用会社や年金基金にとっては、膨大な資料を読み込む手間を省ける頼もしいパートナーといえるでしょう。現在は、米国のISSとグラスルイスという2社が市場シェアの約9割を握るという、驚くべき寡占状態が続いているのが現状です。
こうした中、米証券取引委員会（SEC）は2019年08月21日、助言会社による賛否の推奨が、証券取引法上の「勧誘」にあたるとする衝撃的な新指針を発表しました。これまでは「単に意見を述べているだけ」という理屈で規制の枠外に逃れていた彼らですが、今回の決定により、もし内容に不備や誤解があれば法的な調査や提訴の対象となるリスクを背負うことになったのです。
SNSやネット上では、この動きに対して「ようやく透明性が確保される」「ブラックボックスだった助言の根拠がはっきりするのは歓迎だ」といった声が上がる一方で、「企業側の言い分ばかりが通りやすくなるのではないか」という懸念も散見されます。しかし、客観的なデータに基づかない助言が総会の結果を左右してきたこれまでの不透明な状況を考えれば、今回の厳格化は避けて通れない道だったのかもしれません。
日本でも加速する透明化への議論！金融庁が示す新たな指針
米国での動きに呼応するように、日本国内でも規制の議論が活発化しています。金融庁は、2019年の秋以降に「スチュワードシップ・コード」の改定に向けた有識者会議を招集する予定です。スチュワードシップ・コードとは、機関投資家が企業の成長を促すために果たすべき行動指針のことですが、今回、助言会社もその責任ある当事者として正式に位置付けられる見通しとなりました。
金融庁が2019年04月の意見書で示したポイントは、助言会社の人員体制の整備や、助言を策定するプロセスの詳細な公表、さらには企業との積極的な対話の促進など多岐にわたります。一部の専門家からは「株式を持たない第三者が、企業の経営権を大きく左右することへの違和感」が指摘されており、より正確で精査された情報に基づくアドバイスが強く求められています。
私自身の見解としても、この規制強化は、株主総会を「単なる儀式」から「真の意味での対話の場」へと進化させるために不可欠だと考えます。現在の日本では投資家の約4割が助言会社の意見を参考にしていると言われていますが、その「質」が担保されることは、健全な日本経済の成長に直結するはずです。情報の非対称性が解消され、より公平な議論が行われることを期待せずにはいられません。
今後は、助言会社が単なる「推奨屋」から、企業の価値を正しく見極める「真のパートナー」へと脱皮できるかどうかが焦点となるでしょう。透明性の高いプロセスを経て生み出される助言は、結果として企業統治のレベルを一段階引き上げ、投資家と企業の信頼関係をより強固なものにするはずです。この秋、日本で始まる本格的な議論の行方を、私たちは注視していく必要があります。
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