2019年6月21日、筆記具の大手メーカーであるぺんてる株式会社が、今、株主との関係性で大きな悩みを抱えています。その原因は、国内文具市場のトップランナーであるコクヨ株式会社による、実質的な「間接出資」という形でぺんてる株の37%を取得したという衝撃的な出来事でしょう。ぺんてる側は強く反発していますが、コクヨ側は、この資本関係を足がかりとして、業務提携、すなわち「アライアンス」の構築を強く呼びかけているのです。また、この資本問題に加えて、6月26日に開催が予定されているぺんてるの株主総会では、一人の個人株主が会社に対して「自社株買い」を求めるなど、事態はさらに波乱含みで展開しています。
ぺんてるが直面する喫緊の課題は大きく二つありますが、その一つが、突如として事実上の筆頭株主となったコクヨとの関係をどうするかという点に尽きます。ぺんてるの関係者が「寝耳に水で、信義にもとる」と憤りを隠せなかったのが、2019年5月10日にコクヨが突如として発表した「間接的にぺんてるへ資本参加することとなります」という知らせでした。この日、コクヨは、ぺんてる株37%を保有する投資ファンドに対し、101億円を出資し、そのファンドの支配権を得たと公表したのです。このファンドは、東京証券取引所1部に上場し、日本政策投資銀行も出資するマーキュリアインベストメントの傘下にありました。
もともと、ぺんてるの創業家が保有していた株式37%は、2018年1月にこのファンドへ譲渡されていました。ぺんてるのような非上場企業の株式には、取締役会の承認なしには売買ができないという「譲渡制限」が設けられています。しかし、コクヨは、ファンドに出資しただけで、ぺんてる株の名義はファンドのままのため、法的には「売買に相当しない」という解釈をとったのです。コクヨは「マーキュリア側から話があった」ため出資したと説明していますが、この事実がぺんてる側に伝えられたのは、コクヨによる発表の直前だったといいます。通常、投資ファンドは、株式を売却して投下資本を回収する「エグジット」を行うのが通例です。
ぺんてる側は、経営の独立性を守るため、特定の企業に株式の37%という大きな割合を保有されることを避けようとしていました。そのために、複数の事業会社への「分割譲渡」を希望しており、その計画の中には、文具大手のプラスなど、複数の文具メーカーが譲渡先として含まれていたとされます。マーキュリアはコクヨにも声をかけていましたが、コクヨは37%すべてを取得することは断念したと見られていたのです。それにもかかわらず、今回の「間接出資」という形をとったことに対し、ぺんてる関係者は「マーキュリアとコクヨは抜け道を通るようなやり方をした」と強く批判しています。SNS上でも、この一件は「抜け駆けではないか」「老舗ブランドの独立性が危うい」といった声が多数見受けられ、文具ファンや業界関係者の間で大きな反響を呼んでいるのです。
📚コクヨがぺんてるを求める理由と業界の「PK戦争」
コクヨがぺんてるとの業務提携にこだわる目的は、自社とぺんてるの「両社が企業価値を高められる」関係を築くことにあります。コクヨはぺんてるに対し、今もなお熱烈な「ラブコール」を送り続けている状況です。ぺんてるの連結売上高は約400億円で、3000億円超を誇るコクヨの約8分の1程度に過ぎません。にもかかわらず、ぺんてるは「世界初のノック式シャープペンシル」を開発した老舗ブランドとして非常に強力なブランド力を持ち、その海外売上高比率はなんと6割を超えています。一方、コクヨの海外売上高比率は1割に満たない水準にとどまっています。
オフィスのデジタル化が進み、文房具の利用が減少しつつあることや、日本の人口減少による国内市場の縮小に悩むコクヨにとって、ぺんてるが長年かけて培ってきた海外販路は、非常に魅力的な「のどから手が出るほど欲しい資産」であると言えるでしょう。しかし、提携への道筋は一筋縄ではいきそうにありません。ぺんてるの和田優社長とコクヨの黒田英邦社長は、2019年5月10日以降、すでに数回にわたり話し合いを続けていますが、ぺんてる側は、まず経緯の説明を求めている段階で、「提携の話は進んでいない」という状況です。和田社長は社内でも、コクヨとは「信頼関係の構築ができていない」と心情を吐露しており、これ以上株式を買い増さないことなどもコクヨに求めていると伝えられています。
業界関係者からは、一連の動きの背景には「コクヨとプラスの綱引きがある」との指摘も出ています。プラスは年間売上高が1700億円強と、総合文具メーカーとしてはコクヨに次ぐ地位にあります。コクヨが得意とするノート分野を含め、積極的に企業買収（M&A）を重ねており、営業などを巡る両社の攻防は、業界内で「PK戦争」と称されるほど熾烈です。ある業界関係者は、「プラスとぺんてるが手を組むことへの警戒感が、コクヨの今回の行動につながったのではないか」と分析しています。非上場企業であるぺんてるの独立性が、日本国内の巨大文具メーカー同士のライバル関係によって揺さぶられているとも言えるでしょう。
💰個人株主の「自社株買い」要求が突きつける難題
ぺんてるは、株主総会においても新たな懸念を抱えています。ぺんてるが株主に送付した総会の招集通知によれば、ぺんてるの個人株主が、会社に対して「自社株の買い取り」と「増配」を提案していることが明らかになりました。この個人株主は、2018年に創業家がマーキュリアへぺんてる株を高値で売却したにもかかわらず、ぺんてるから「1株125円でなければ買い取りできない」と通告されたことに不満を強めているのです。この背景には、前述の通り、取締役会の承認がなければ売却できないという株式の譲渡制限が存在します。
この株主は、発行済み株式の3%を上限として買い取るよう会社側に提案しており、その取得総額は5億4000万円になると試算されています。国内市場で苦戦し、減収減益が続いているぺんてるは、「自社株買いは財務体質が悪化する」という理由でこの提案に反対の姿勢を示しています。そのため、個人株主とぺんてるはそれぞれ他の株主に対して文書で賛同を求めているという異例の事態となっています。しかし、ぺんてるが反対する真の理由は、取得額の高さだけではありません。もし自社株買いが実行されれば、株式の総数が減ることになり、その結果、コクヨが大口出資者となったファンドの議決権割合が「相対的に」高まってしまうのです。
これは、ぺんてるの経営に対するコクヨの影響力が、さらに強まることを意味します。実質的な筆頭株主となったコクヨと、引き続きファンドの運営に携わるマーキュリアが、この株主提案に対してどのような対応を取るのかが注目されています。株主提案に賛成すれば、ぺんてるとの対立をさらに深めてしまう可能性があるため、コクヨは「マーキュリアと協議して今後対応を決める」としています。もちろん、ぺんてるの経営の独立性が一定程度確保されるのであれば、ぺんてるがコクヨに歩み寄るというシナリオも十分に考えられます。
機能性やデザイン性に優れる日本の文房具は、海外からの評価が非常に高く、外国人観光客にも大変人気です。国内市場の縮小に直面している業界全体にとって、海外市場をいかに開拓していくかは「喫緊の課題」、すなわち今すぐに取り組まなければならない問題です。このような状況下で、不信の連鎖によって業界が分断され、前向きな協業や提携の機会が妨げられ続けることは、文具業界の輝かしい未来にとって決して望ましい状況ではありません。企業の都合だけではなく、世界に誇る日本の文具文化を守り、発展させるという大局的な視点から、両社の建設的な議論が進むことを心より期待しています。
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