2019年3月期決算企業の株主総会において、取締役選任議案に対する反対票が膨らむという異例の事態が発生しています。この動きは、企業のガバナンス、特に取締役の独立性に対する株主の厳しい視線が強まっていることを鮮明に示していると言えるでしょう。特に注目を集めたのは、オリンパスと大和ハウス工業の総会での結果です。株主がなぜこれほどまでに厳しい姿勢を示したのか、その背景を詳しく解説していきます。
2019年6月25日に開催されたオリンパスの株主総会では、米投資ファンド「バリューアクト・キャピタル」役員であるロバート・ヘイル氏を社外取締役に選任する議案に対し、賛成比率が83.6％という結果にとどまりました。他の9人の社外取締役がいずれも99％超の賛成を得ていたことを鑑みると、この数字の低さが際立っています。バリューアクト・キャピタルは、オリンパス株を5％超保有する大株主であるため、一部の機関投資家などはヘイル氏の独立性が低いと判断し、反対票を投じたものとみられています。社外取締役とは、企業経営の透明性を高めるため、会社と利害関係のない外部から招聘される取締役のことですが、大株主の関係者がこのポストに就くことに対し、「本当に独立した立場から経営を監督できるのか」という懸念が株主側から示されたのでしょう。私は、コーポレート・ガバナンスの強化が叫ばれる昨今、大株主からの取締役候補であっても、その独立性について厳しい判断基準を設けることは、健全な企業経営のために極めて重要だと考えます。
一方、大和ハウス工業でも、同じく取締役選任に対する反対票が目立ちました。特に、創業家出身の樋口武男会長への賛成比率は80.8％という低水準に落ち込み、芳井敬一社長の賛成比率も90.4％にとどまっています。この背景には、アパートなどの施工不良問題や、中国の持分法適用会社（持分法とは、投資先企業の業績を、その持ち株比率に応じて投資元企業の決算に反映させる会計処理のことです）における横領が発覚したという一連の不祥事があります。不祥事を起こした企業の取締役の再任を認めない、という機関投資家を中心とした明確なメッセージが、反対票となって示されたと推測されるのです。相次ぐ不祥事に対し、経営陣への責任追及として株主が厳しい姿勢を貫くのは当然の権利であり、企業側はこれを受け止め、ガバナンス体制の徹底的な見直しを進めるべきでしょう。
このような状況の中、2019年6月26日には約460社の上場企業が株主総会を開催しました。中でも、経営統合の提案をマツモトキヨシホールディングス（HD）とスギHDの両社から受けているココカラファインは、都内で総会を開き、大きな注目を集めました。総会自体は剰余金処分と取締役選任の2議案を可決し、約50分で終了しましたが、議案外ながらも、今後の経営統合の方向性について株主からの質問が寄せられました。複数のドラッグストアからの提案に揺れる同社の動向についても、株主は極めて高い関心を示していることが明らかになったと言えるでしょう。
今回の一連の株主総会の結果は、株主が企業のガバナンスと透明性に対し、単なる形式的な承認ではなく、実質的な評価と監督の目を持っていることを証明しています。特に、物言う株主（企業経営に対し、積極的に意見や提言を行う株主）とされる投資ファンドの関係者の独立性や、企業の不祥事に対する経営陣の責任の取り方など、多角的な視点から厳しい評価が下されているのです。企業側は、株主との対話を一層深め、より開かれた、責任ある経営体制を構築していく必要性に迫られていると言えるでしょう。
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