日本のビジネス界に激震が走っています。東芝機械は2020年01月24日、旧村上ファンド系の投資会社から仕掛けられているTOB（株式公開買い付け）に対抗し、買収防衛策の発動について株主の真意を問う臨時株主総会を開催する方針を固めました。TOBとは、企業の経営権を握るために不特定多数の株主から市場外で株を買い集める手法のことです。突如として始まったこの買収劇に対し、東芝機械側は「じっくりと検討し、準備を行うための猶予が不可欠である」と主張しています。
東芝機械は総会を開くための絶対条件として、現在30営業日に設定されているTOBの期間を60営業日へと倍に延長するよう相手方に要求しました。SNS上ではこの展開に対し、「日本の企業もいよいよ本格的な買収防衛に本腰を入れ始めた」「株主の利益が最優先されるべきだ」といった、驚きや今後の行方に注目する声が数多く寄せられています。今回の決断は、同社が簡単には買収に応じないという強い意志の表れと言えるでしょう。
攻防の鍵を握るオフィスサポート社と買収防衛策の仕組み
今回TOBを仕掛けたのは、著名な投資家である村上世彰氏が大株主を務めるオフィスサポート社（東京都渋谷区）です。同社は子会社を通じて2020年01月21日から東芝機械の株式買い付けを本格化させており、これに危機感を覚えた東芝機械側が、過去に導入していた買収防衛策を復活させる形で応酬しました。買収防衛策とは、敵対的な買収者が現れた際に、既存の株主に新株などを配って買収者の議決権比率を引き下げ、買収を困難にする仕組みを指します。
オフィスサポート社側は、東芝機械が実際に防衛策を発動した場合には、その効力を止めるための差し止め仮処分を裁判所へ申し立てる姿勢をチラつかせており、両者の溝は深まるばかりです。2020年01月22日にオフィスサポート社から突きつけられた総会開催の要求を受け、東芝機械は2020年01月24日の独立委員会による勧告を経て、最終的に取締役会で総会開催の方針を決定しました。もし東芝機械がTOBへの反対を正式決定すれば、株主総会の舞台で直接対決が繰り広げられます。
編集部が斬る！今回の買収劇がもたらす日本市場への教訓
今回の東芝機械による対応は、単なる一企業の防衛戦にとどまらず、今後の日本における企業ガバナンス（企業統治）のあり方に一石を投じるものだと私は考えます。時間を引き延ばしてでも株主の賛否を問おうとする東芝機械の姿勢は極めて民主的である一方、投資家側が企業の経営改革を促すためにTOBという強硬手段を用いること自体も、市場の活性化という意味では全否定されるべきではありません。最終的にどちらが勝つにせよ、株主の価値が最大化される結末を期待します。
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