株主総会の現場で、事前に投じられた一票の重みが改めて問われる事態となりました。2019年10月中旬、東京高裁は東証1部上場の精密バネ大手、アドバネクスを巡る訴訟で、投資家や法務担当者が注視する重要な判断を示したのです。この争いは、2018年に行われた株主総会での取締役解任劇から端を発しており、企業統治の在り方に一石を投じる内容となっています。
騒動のきっかけは、2018年の総会当日に出席株主から突如出された「修正動議」でした。修正動議とは、会社側が提案した当初の議案に対し、その場で内容を変更するよう求める手続きを指します。当時、業績低迷を理由に創業家出身の加藤雄一前会長らを役員から外し、新たな社外取締役を選任する案が可決されましたが、これに対し加藤氏側が決議の無効を訴えていたのです。
「棄権」か「賛成」か、焦点となった代理人の振る舞い
今回の裁判で最大の論点となったのは、事前に議決権を行使していた大株主の扱いです。三菱UFJ銀行や日本生命などの機関投資家は、本来「会社提案に賛成」の意思を事前に表明していました。しかし、会場に派遣された代理人が、現場で出された修正動議に対して投票を行わなかったため、この一票を「棄権」として扱うべきか、それとも「事前の賛成」を有効とすべきかが激しく争われました。
2019年3月の東京地裁による一審判決では、投票しなかった行為を「棄権」とみなしたことで、加藤氏側の賛成率が過半数を割り込む結果となりました。この判断は、実務者の間で「現場の対応がすべてなのか」と大きな議論を呼んだものです。SNS上でも「事前に意思表示をしているのに、現場の沈黙が棄権になるのは酷ではないか」といった、機関投資家の実情を反映するような声が散見されました。
しかし、今回の控訴審で東京高裁は一転して「事前の意思は有効」という判断を下しました。代理人が明示的に異なる意思を示していない以上、事前の賛成票を維持すべきだという考え方です。これに基づき、加藤氏らの2018年度における取締役としての地位が認められる形となりました。実務上、あらゆる不測の動議に備えて代理人に指示を出しておくことは不可能に近く、非常に現実的な判決と言えるでしょう。
企業実務への影響と、創業家によるさらなる戦い
私は今回の判決を、形式的な手続きよりも株主の「真意」を尊重した妥当なものだと考えます。機関投資家が総会に職員を派遣するのは、あくまで現場の状況を確認する「傍聴」の意味合いが強いためです。そこでの沈黙を理由に事前の明確な意思を無効にしてしまえば、株主総会の民主的な機能が損なわれかねません。今回の高裁の判断は、今後の企業実務において大きな安心材料となるはずです。
もっとも、加藤氏側はこの結果に完全には納得していません。高裁は2018年度の地位は認めたものの、既に任期が満了しているとして2019年度以降の地位確認については棄権を退けました。加藤氏は「会社側の選任決議そのものが無効であるべきだ」と主張しており、近く上告する構えを見せています。創業家と現経営陣の溝は深く、この法廷闘争は最高裁へと舞台を移し、さらなる局面を迎えそうです。
コメント